業務介紹 企業吸收合并:是企業合并的一種形式,即企業兼并,一個企業主體接納一個或一個以上企業加入本公司,加入方解散并取消原法人資格,接納方存續。與企業新設合并不同,企業新設合并是公司與一個或一個以上的企業合并成立一個新公司,原合并各方解散,取消原法人資格。 登報參考格式 A公司吸收合并B公司公告經本公司股東會(出資人)決定:A公司與B公司合并。合并前A公司的注冊資本為萬元;合并前B公司的注冊資本為萬元。本次合并的形式為吸收合并,A公司存續,B公司注銷。合并后,A公司的注冊資本為萬元。A公司和B公司的債權債務由合并后的A公司承繼。請債權人自接到本公司書面通知書之日起三十日內,未接到通知書的自本公告之日起四十五日內,有權要求本公司清償債務或者提供相應的擔保,逾期不提出的視其為沒有提出要求。特此公告。本公司名稱注:合并各方均需各自刊登此公告。 吸收合并的程序和辦理變更和注銷需要資料 公司吸收合并基本程序如下: 1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議; 2、合并各方分別編制資產負債表和財產清單; 3、各方簽署《合并協議》,合并協議應包括如下內容: (1)合并協議各方的名稱、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名稱、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關系的有限責任公司合并時,注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關系的,應當對投資形成的出資額進行核減。 (4)合并形式; (5)合并協議各方債權、債務的承繼方案; (6)違約責任; (7)解決爭議的方式; (8)簽約日期、地點; (9)合并協議各方認為需要規定的其他事項。 4、自作出決議之日起10日內通知債權人。 5、自作出決議之日起30日內在報紙上公告。 6、調賬、報表合并等會計處理。 7、合并報表后實收資本的驗證。 8、自作出決議之日起45日以后向登記機關申請登記。子公司申請注銷登記,集團公司申請變更登記。 存續公司變更登記應提交的材料和要求 (1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章); (2)《企業(公司)申請登記委托書》(公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限; (3)各方股東會關于合并的決議。股東會決議的內容應包括與哪個或哪些公司合并、合并的方式和資產合并的基準日。 (4)合并協議。合并協議的內容一般應包括合并各方的名稱、住所和法定代表人,合并各方的評估后凈資產數額、注冊資本和股東的持股比例,合并形式,股份折合方法,合并后公司的名稱、住所和法定代表人,合并后公司的注冊資本和股東的持股比例,合并各方債權債務的承繼方案,職工安置辦法,違約責任及爭議的解決等。 (5)驗資報告和合并后的存續公司的資產負債表; (6)修改后的存續公司章程或章程修正案; (7)在報紙上登載合并公告的證明; (8)債務清償或者債務擔保的說明;說明的主要內容應包括各公司合并基準日資產、負債情況,在申請登記時上述債務是否已落實擔?;蚺c債權人達成協議,承諾不會因合并而對任何債權人造成損害等。 (9)合并后存續的公司股東會的決議;(10)新股東身份證明和《公司股東名錄》;(11)被吸收公司已辦理注銷登記的證明;(12)營業執照。 被吸收公司的申請注銷登記: (1)《公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章); (2)《企業(公司)申請登記委托書》(公司加蓋公章),應標明具體委托事項和被委托人的權限; (3)公司股東會關于公司合并和解散的決議; (4)合并協議; (5)在報紙上登載合并公告的證明; (6)債務清償或者債務擔保的說明; (7)公司營業執照正副本。
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